1、必须是受理破产案件之前就享有债权并负有债务。

2、必须在破产清算分配前行使。

3、必须由债权人主动向管理人提出行使。

4、附停止条件的债权，在条件未成就时不能行使抵销权。

二、取回权包括哪些内容

(一)一般取回权

1、人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。所谓“本法另有规定的除外”，是指在重整程序中行使取回权，应当符合事先约定的条件。

2、取回权的基础权利主要是物权，尤其是所有权，但也不排除依债权产生取回权的情况。司法实践中，取回权主要表现为加工承揽人破产时，定作人取回定作物;承运人破产时，托运人取回托运货物;承租人破产时，出租人收回出租物;保管人破产时，寄存人或存货人取回寄存物或仓储物;受托人破产时，信托人取回信托财产，等等。所有权以外的其他物权，如占有权、质权、留置权等，也可构成取回权的基础权利。

3、一般取回权在破产案件受理后形成，其行使不受原约定条件、期限的限制，也不受破产程序限制，在无争议时无须通过诉讼程序，但因财产在管理人占有之下，权利人须通过其取回财产。权利人在取回定作物、保管物等财产时，存在相应对待给付义务的，应向管理人交付加工、保管等费用。

4、一般取回权的行使通常只限于取回原物。如在破产案件受理前，原物已被债务人卖出或灭失，权利人的取回权消灭，只能以物价即直接损失额作为破产债权要求清偿，但可构成代位权利的除外。

5、在司法实践中，有时管理人占有他人的财产是不及时变现价值将严重贬损的财产，或鲜活易腐等不易保管的财产。为保全财产价值，在权利人主张行使取回权前，管理人可以将相关财产及时变价并提存变价款，有关财产权利人可以就该变价款主张行使取回权。

6、如果是管理人在接管债务人财产后误将他人享有取回权的财产转让，其转让是无权处分行为，该转让合同无效，受让人应返还原物。但如果受让人为善意第三人，转让合同被确定为有效，则权利人可以依法对管理人行使代偿取回权。

三、破产清算取回权的行使的内容

在破产程序中，取回权表现形式主要包括以下几方面：

(一)权利人对债务人占有的不属于债务人的财产向管理人行使的取回权

在法院受理破产申请后、宣告企业破产前，进入破产清算程序的企业均称为债务人，不称为破产企业;宣告企业破产后，被清算企业称为破产人(破产企业)，但有时也通称债务人。债务人在清算前占有的产权不属于自己的财产，在进入破产程序后，应依据《企业破产法》的规定与债务人自有财产一并移交给债务人的管理人。因此，此时权利人行使取回权，只能向管理人行使。

(二)买卖合同约定标的物所有权保留破产时引发的取回权

本处的所有权保留，是指买卖双方约定买受人付清价款(或履行完毕其他义务，下同)之前，标的物所有权仍属出卖人。存在这种情况应属于买卖合同还在履行过程中但标的物已交付给买受人占有。因为如果合同条款已全部履行完毕，则不存在所有权保留问题，或者标的物尚未交付，则不存在取回权的问题。但是，与其他类别取回权的情况不同，破产程序中的所有权保留的取回权是双向的，因为可能是买受人破产，也可能是出卖人破产，如此取回权如何行使?则显得比较复杂。

(三)其他情况下取回权的行使

其他情况下取回权的行使，主要指出卖人对向已进入破产程序的买受人取回发运途中的财产，以及债务人的管理人通过行使取回权取回属于债务人所有但被他人占有的财产。